A finales del año pasado, la Comisión Europea compartió públicamente una guía con las mejores prácticas para mejorar el proceso de transacciones de carteras NPL en mercados secundarios. El fin que esta guía persigue es establecer un procedimiento de compraventa de NPL óptimo en Europa, protegiendo sobre todo a quienes no tienen una amplia experiencia.
En este ámbito, cobra importancia la implementación de esta guía para las plataformas de transacciones, quienes ponen en contacto y organizan el proceso de compraventa. Asimismo, la Comisión Europea asegura que “las plataformas de transacciones están diseñadas para ayudar al vendedor, reduciendo la complejidad que supone tener que interactuar con múltiples potenciales inversores al utilizar una plataforma especialmente diseñada”.
Aunque los participantes en este mercado no tienen la obligación de seguir esta guía, si es aconsejable seguir sus consejos y obtener unos resultados que mejoren la eficiencia y transparencia de sus negocios. Dada la extensión de la guía a continuación, resumiremos sus siete etapas.
1. Estructuración de la transacción: Selección de carteras
Esta fase inicial, analiza la necesidad de tener una cartera NPL que sea comercializable. Para ello, se debe inquirir si los recursos propios son suficientes o si, por el contrario, es necesario contratar alguna plataforma de transacciones externa.
Según la CE, la pregunta que la parte vendedora debe plantearse es sobre su grado de experiencia interna a la hora de gestionar un proceso de venta. Para que una ejecución de carteras NPL se realice correctamente, la Comisión sugiere albergar un equipo que sea independiente y esté especializado, y que además tenga “conocimiento sobre los mercados de NPL y experiencia con la dinámica del mercado en diferentes países/jurisdicciones”. Este equipo podrá asesorar también sobre la selección de carteras NPL.
2. Fase de preparación
La segunda etapa se dispone a presentar en líneas generales los pasos para un proceso de venta de las carteras NPL. Entre ellos podemos ver:
- La decisión de hacer un proceso de subasta dirigida o una venta negociada
- El cronograma
- La recopilación de documentos y la preparación del “data tape” del préstamo
- La sala de datos virtual (VDR)
- El acuerdo de confidencialidad (NDA)
- Acuerdo de compraventa del préstamo (SPA)
Es sumamente importante reunir información y todos los detalles precisos y relevantes para los inversores, lo que significaría pujas más altas y una mayor posibilidad de ejecución. De hecho, será obligatorio en este año el uso de plantillas de datos NPL de la EB.
3. Fase previa a la comercialización: pre-marketing
En esta tercera fase, se estudia el mercado, las tendencias y la evolución de los últimos tiempos, así como diferentes acciones de preventa. Entre las principales acciones se realiza una encuesta preliminar para determinar los inversores interesados, un teaser de la cartera, una memoria con la información principal, una carta de proceso y finalmente un borrador con los términos del contrato de compraventa donde se establecen todas las condiciones en las que se rige dicho acuerdo.
4. Fase de presentación de ofertas no-vinculantes (Fase 1)
Tras la fase de preparación para la venta, ahora la CE detalla cómo debe ser el transcurso para que ninguna de las partes se vea beneficiada particularmente, asegurando así un trato igual y transparente. Así pues, se recomienda la mediación de proveedores de transacciones externos, que faciliten de manera centralizada la gestión de ayuda a las cuestiones que les puedan surgir a los posibles inversores, disponiendo toda la información en una página de compra-venta para, así como la comunicación de nueva información relevante a través del correo electrónico.
5. Fase de presentación de ofertas vinculantes (Fase 2)
La fase vinculante abarca todos los pasos necesarios para la recepción de las ofertas vinculantes de aquellos inversores que han sido escogidos. Es recomendable que el vendedor realice una lista resumida de estos inversores vinculantes.
Tras el cierre de esta etapa, también se concluye la construcción de la cartera NPL (y posibles subcarteras) y se cierran las solicitudes de nueva información. Después de la revisión de todas las pujas vinculantes y fichar al inversor clave en caso de subasta o puja más alta, la transacción de la compraventa de la cartera pasará a la fase de firma y cierre.
6. Firma de la transacción y cierre
En esta etapa se finaliza la venta de la cartera NPL, se llevan a cabo los acuerdos de compraventa del préstamo y si es necesario, toda la documentación adicional para la transacción. A continuación, se prepara la cartera para la migración de datos y documentos que garantizan una transacción fluida y se procede a la transferencia de la cartera.
7. Etapa posterior al cierre
Finalmente, tanto la parte vendedora como compradora deben hacer un esfuerzo final de cooperación y coordinación para ejecutar las negociaciones finales de pecios de la transacción de la cartera NPL. La existencia de plataformas de transacciones externas que respalden esta colaboración es de gran ayuda, reduciendo en gran medida los posibles conflictos tras la fase vinculante.
Diferentes expertos han asesorado a la Comisión Europea para la creación de esta guía para la venta de carteras NPL. El objetivo es reforzar el consenso en todo el mercado secundario de NPLs de la UE, ya que no está realmente regulado. Por ello, es importante y de gran ayuda seguir estas directrices que enfatizan el rol de las plataformas externas de transacción, que en muchas ocasiones han demostrado de ser de gran eficacia. En conclusión, se persigue una mayor transparencia, previsibilidad y estandarización para atraer a un grupo más amplio de inversores.