No final do ano passado, a Comissão Europeia publicou um guia com boas práticas para melhorar o processo de transações de carteiras NPL nos mercados secundários. O objetivo deste guia é estabelecer um procedimento ideal de compra e venda de NPL na Europa, especialmente protegendo aqueles que não têm uma vasta experiência.
Nesta área, torna-se importante a implementação deste guia para plataformas de transação, que estabelecem contactos e organizam o processo de compra e venda. Da mesma forma, a Comissão Europeia assegura que “as plataformas de transação se destinam a ajudar o vendedor, reduzindo a complexidade de ter de interagir com vários potenciais investidores quando se utiliza uma plataforma especialmente concebida“.
Embora os participantes neste mercado não sejam obrigados a seguir este guia, é aconselhável seguir os seus conselhos para se obterem resultados que melhorem a eficiência e transparência das empresas. Dado o comprimento do guia abaixo, resumiremos as suas sete etapas.
1. Estruturação de transações: seleção de carteiras
Esta fase inicial analisa a necessidade de ter uma carteira NPL que seja comercializável. Para tal, é necessário perguntar se os recursos próprios são suficientes ou se, pelo contrário, é necessário contratar uma plataforma de transação externa.
Segundo a CE, a questão que o partido vendedor deve fazer a si próprio é sobre o seu grau de experiência interna na gestão de um processo de venda. Para que a execução correta das carteiras de NPL seja executada, a Comissão sugere o acolhimento de uma equipa independente e especializada, e que também tem “conhecimentos dos mercados de NPL e experiência com dinâmicas de mercado em diferentes países/jurisdições“. Esta equipa também poderá aconselhar sobre a seleção de carteiras NPL.
2. Fase de preparação
A segunda fase é apresentar em geral os passos para um processo de venda de carteiras NPL. Entre eles podemos ver:
- A decisão de fazer um processo de leilão direcionado ou uma venda negociada
- A timeline do projeto
- A recolha de documentos e a elaboração da data tape do empréstimo
- A Sala de Dados Virtuais (VDR)
- O Acordo de Confidencialidade (NDA)
- Contrato de Compra de Empréstimo (SPA)
É extremamente importante reunir a informações e os detalhes precisos e relevantes para os investidores, o que significam ofertas mais elevadas e uma maior possibilidade de execução. De facto, a utilização de modelos de dados EB NPL será obrigatória este ano.
3. Fase pré-comercialização: pré-marketing
Nesta terceira fase, estudam-se o mercado, as tendências e a evolução dos últimos tempos, bem como diferentes ações de pré-venda. Entre as principais ações está um inquérito preliminar para determinar os investidores interessados, um teaser da carteira, um relatório com a informação principal, uma carta de processo e, finalmente, um rascunho com os termos do contrato de compra onde estão estabelecidas todas as condições em que o referido acordo é regido.
4. Fase de licitação não vinculativa (fase 1)
Após a fase de preparação da venda, a CE detalha agora como deve ser o curso para que nenhuma das partes seja particularmente beneficiada, garantindo assim um tratamento igual e transparente. Por isso, recomenda-se a mediação de fornecedores de transações externas, que facilitam de forma centralizada a gestão da ajuda às questões que possam surgir aos potenciais investidores, organizando todas as informações numa página de aquisição, bem como comunicarem-se novas informações relevantes através de e-mail.
5. Fase de licitação vinculativa (fase 2)
A fase vinculativa abrange todas as medidas necessárias para a receção de ofertas vinculativas dos investidores escolhidos. Recomenda-se que o vendedor faça uma lista resumida destes investidores vinculativos.
Após o encerramento desta fase, a construção da carteira NPL (e possíveis sub-carteiras) está também concluída e os pedidos de novas informações são encerrados. Depois de rever todas as ofertas vinculativas e assinar com o principal investidor, em caso de leilão ou oferta superior, a carteira irá para a assinatura e é dado o encerramento.
6. Assinar a transação e fechar
Nesta fase a venda da carteira de NPL está finalizada, os contratos de compra de empréstimo são realizados e, se necessário, toda a documentação adicional para a transação é tratada. Em seguida, a carteira é preparada para a migração de dados e documentos que garantem uma transação suave e a carteira é transferida.
7. Fase pós-encerramento
Por último, tanto as partes de venda como as partes de compra devem esforçar-se por serem cooperativos e coordenados, no sentido de executar as negociações finais da transação da carteira NPL. A existência de plataformas de transação externas que apoiam esta colaboração é de grande ajuda, reduzindo consideravelmente potenciais conflitos após a fase de encerramento.
Diferentes peritos aconselharam a Comissão Europeia a criar este guia para a venda de carteiras de NPL. O objetivo é reforçar o consenso em todo o mercado secundário de NPL da UE, uma vez que não está efetivamente regulamentado. Por conseguinte, é importante e útil seguir estas orientações que enfatizam o papel das plataformas de transações externas, que em muitos casos, se revelaram altamente eficazes. Em conclusão, procura-se uma maior transparência, previsibilidade e normalização para atrair um grupo mais alargado de investidores.